Comment acheter ou reprendre un fonds de commerce ?
Acheter un fonds de commerce est souvent la voie la plus rapide pour entreprendre sans partir de zéro. Vous profitez d’une clientèle déjà en place, d’un local commercial prêt à fonctionner et d’une notoriété acquise. Mais avant de signer, encore faut-il comprendre les étapes, le financement et les pièges à éviter. Dans ce guide, nous vous expliquons simplement comment réussir la reprise d’un fonds de commerce.
Dans cet article :
- Avantages et inconvénients de la reprise de fonds de commerce
- Les 5 étapes d'un achat de fonds de commerce
- Combien de temps pour acheter un fonds de commerce ?
- Financer l'achat de son fonds de commerce
- La fiscalité d'une reprise de fonds de commerce
- Bonus : 3 erreurs à éviter avant d'acheter un fonds de commerce
Avantages et inconvénients de la reprise de fonds de commerce
Reprendre un fonds de commerce (donc une entreprise) c'est une idée qui a ses avantages, et bien entendu, ses inconvénients.
Avant de se jeter à bras le corps dans un tel projet, il faut comprendre vers quoi on se dirige.
Les avantages d’une reprise
Acheter un un fonds de commerce existant, c’est démarrer avec un atout clé celui de récupérer une clientèle déjà en place : vous n’avez pas à construire votre réputation et votre chiffres d'affaires de zéro.
Ce critère est un élément assez déterminant en termes de gain de temps car l’entreprise a déjà une base de clients fidèles et probablement un revenu mensuel récurrent (le fameux MRR = Monthly Recurring Revenue).
Le deuxième point concerne le fonctionnement opérationnel.
En reprenant un fond de commerce établie, vous réglez les questions liées au local commercial, au matériel nécessaire au bon fonctionnement et parfois même aux salariés ! Ces derniers sont déjà en place dans l'entreprise, nul besoin de recruter et de construire une équipe fonctionnelle.
Vous pouvez ainsi concentrer vos efforts sur le développement et la stratégie plutôt que sur la mise en route, qui est évidemment très chronophage lorsqu'on se lance, avant d'atteindre la vitesse de croisière.
Enfin, dernier élément, avec un achat de fonds de commerce, vous gagnez un temps précieux : alors qu’une création d'entreprise demande plusieurs mois de formalités et de prospection, une reprise (sur une entreprise qui fonctionne déjà correctement) permet de générer du chiffre d’affaires dès le premier jour, sans temps de latence.
Les inconvénients et les pièges à connaître
De l'autre côté, la reprise de fonds de commerce n'est pas une activité sans risques.
Le premier argument concerne le coût initial et les capitaux à mobiliser. Ce coût est bien entendu plus élevé : il faut mobiliser plus de capitaux qu’en cas de création.
Logique : le rachat d'un fonds d'entreprise qui génère un certain chiffre se paie car vous allez profiter d'un revenu, de matériel et d'une société déjà établie, du jour au lendemain.
Ce n'est pas systématiquement un inconvénient mais avec la reprise d'un fond de commerce, vous allez subir indirectement le passif de l’entreprise : réputation ternie, clientèle en baisse ou contrats contraignants... Bref, autant d'éléments sur lesquels il faut travailler et qui peuvent freiner votre projet s'ils sont assez lourds à porter.
Enfin dernier point, en reprenant une entreprise vous pouvez avoir moins de liberté créative...
C'est normal, si vous reprenez une structure existante, elle subsiste déjà depuis un certain temps avec ses habitudes et son identité déjà en place. C'est possible de l'ajuster ou de la modifier... Mais cela demande du temps, et du travail !
Création ou reprise : un regard chiffré
Une information intéressante et en faveur de la reprise d'entreprise :
Selon les données de l’INSEE, le taux de survie à 5 ans des entreprises reprises est supérieur à celui des entreprises créées ex nihilo (environ 60 % contre 50 %) !
De facto, cette différence de survie illustre bien l’avantage d’acheter un fonds de commerce déjà structuré versus créer sa société à partir de rien.
Bien que le contexte économique semble peu propice à l'entrepreneuriat, dans les faits, la création et reprise d'entreprise retrouve des couleurs en France d'après les données les plus récentes de l'INSEE !
Les 5 étapes d'un achat de fonds de commerce
La reprise d’un fonds de commerce ne s’improvise pas. Pour être bien effectuée, elle suit un cheminement logique qui permet d’éviter les erreurs coûteuses et de sécuriser l’investissement. Voici, pas à pas, comment procéder !
1 - Définir votre projet et votre secteur
Avant même de chercher une affaire, il faut savoir ce que vous voulez.
Souhaitez-vous reprendre un restaurant, une boulangerie, une boutique de vêtements ou un commerce de services ?
Votre choix doit être cohérent avec vos compétences, vos moyens financiers et vos aspirations. Inutile de penser au rachat d'une affaire à 1 million d'euros si vous n'avez que 250 000 euros à investir ou s'imaginer reprendre un garage si vous n'avez aucune compétence, ou à minima connaissance, dans l'automobile.
Cette étape s’accompagne aussi d’une étude de marché : comprendre la clientèle locale, analyser la concurrence et identifier les tendances. Gardez en tête que plus votre projet est précis, plus vous gagnerez du temps par la suite.
2 - Rechercher les fonds disponibles
Vient ensuite la phase de recherche du fonds de commerce dont vous souhaitez faire l'acquisition.
Les opportunités vont se trouver sur des sites spécialisés, via des annonces notariales ou immobilières, mais aussi, et surtout, grâce aux réseaux professionnels. Et oui, dans bien des cas, c’est le bouche-à-oreille qui permet de dénicher les meilleures affaires.
Si vous envisagez de vous lancer dans une activité existante, la franchise peut être une alternative intéressante à la reprise classique : elle permet de bénéficier d’une marque déjà connue et d’un accompagnement commercial solide.
Vous pouvez par exemple découvrir comment devenir franchisé dans l’immobilier grâce au portail L’Express Franchise, qui présente de nombreuses enseignes et opportunités dans ce secteur.
Dans tous les cas, quelle que soit la source, il ne faut pas se contenter de la description : demander toujours tous les bilans comptables et les documents relatifs au bail commercial, ils sont indispensables pour minimiser les risques, juger du sérieux de l’offre et de la véritable valeur du fonds de commerce.
3 - Évaluer le fonds de commerce
L’évaluation est une étape fondamentale pour la bonne poursuite de l'achat du fonds de commerce.
Elle consiste à vérifier si le prix de vente réclamé est justifié par la rentabilité réelle du commerce.
Attention, on ne s’arrête pas seulement au chiffre d’affaires : il faut regarder la marge, les charges, la régularité des résultats, mais aussi la valeur immatérielle que beaucoup négligent :
- Réputation,
- Fidélité de la clientèle
- Emplacement.
4 - Vérifier les aspects juridiques et fiscaux
Acheter un fonds de commerce, ce n’est pas seulement reprendre une activité : c’est aussi assumer des obligations légales !
Qu'est-ce que ça implique ? Plusieurs choses.
Le bail commercial, par exemple, doit être passé au crible : durée restante, montant du loyer, clauses particulières. Il faut être certain que ce que vous allez reprendre correspond à vos attentes et votre budget.
Il est aussi nécessaire de vérifier qu’aucune dette ou litige n’est attaché à l’entreprise. Un audit juridique permet de lever tous ces doutes avant de s’engager.
5 - Négocier et signer l’acte de cession
Quand tout est validé, on arrive alors sur la dernière étape : la phase de négociation pour conclure la vente.
Elle portera bien évidemment sur le prix, mais pas seulement !
C'est en quelque sorte la confirmation du transfert de propriété au nouvel acquéreur.
C'est là où vous définissez aussi les conditions : paiement échelonné, éventuel accompagnement du cédant pendant la transition, clause de non-concurrence...
L’acte de cession, quant à lui, doit être rédigé par un notaire ou un avocat, et doit rassembler toutes les mentions obligatoires :
- Prix,
- Identité des parties,
- Résultats financiers des dernières années,
- État des privilèges
Une fois signé, il est publié dans un journal d’annonces légales et enregistré auprès des services fiscaux. À partir de là, tout est bon, vous êtes officiellement le repreneur du fonds de commerce !
Combien de temps pour acheter un fonds de commerce ?
En moyenne, il faut entre 3 et 6 mois pour acheter un fonds de commerce.
Le délai dépend surtout de la complexité de la transaction, de la réactivité du vendeur et des démarches administratives.
Les étapes les plus longues concernent souvent la négociation du prix, la rédaction de l’acte de cession et les formalités d’enregistrement.
| Étape | Durée moyenne | Commentaires |
|---|---|---|
| Recherche du fonds | 1 à 2 mois | Selon le secteur et la localisation |
| Négociation et audit | 2 à 4 semaines | Vérification comptable et juridique |
| Rédaction et signature de l’acte | 2 à 3 semaines | Accompagnement notaire/avocat conseillé |
| Formalités administratives | 1 à 2 semaines | Enregistrement, publication, immatriculation |
Financer l'achat de son fonds de commerce
Même avec un projet solide et une affaire prometteuse, la question du financement reste centrale : c'est sur cette étape et ce processus que tout se joue. En effet, l’achat d’un fonds de commerce demande un investissement conséquent, bien plus important que pour une création d'entreprise classique.
Pour ce faire, plusieurs solutions existent pour structurer ce financement et rassurer les partenaires bancaires. On vous explique.
Mobiliser ses fonds propres
La première possibilité est de mobiliser vos fonds propres, c'est-à-dire votre argent.
Même si vous ne disposez pas de la totalité du prix demandé, il est recommandé d’apporter au moins une part du capital initial, qui se situe souvent autour de 20 à 30 %.
Comme lors d'un investissement immobilier, cet apport personnel est perçu comme un gage de sérieux : il prouve que vous croyez en votre projet et êtes prêt à assumer une part des risques en y investissant vos propres économies.
Contracter un prêt bancaire
Viennent ensuite les prêts bancaires, qui constituent la solution la plus courante dans les achats et reprises d'entreprises.
Comment ça marche ?
La banque va financer une partie importante du prix d’achat, à condition bien entendu que le commerce en question présente des chiffres et perspectives solides.
Comme avec un prêt pour particulier, l'entreprise doit convaincre l'établissement bancaire en prouvant son sérieux et sa solidité.
Et comme pour un prêt particulier, une fois de plus, un dossier complet est nécessaire :
- Business plan détaillé,
- Résultats financiers de l’entreprise reprise,
- Garanties éventuelles...
Souvent, le banquier demande même que le bail commercial et la clientèle soient sécurisés.
Les autres solutions : prêt d'honneur, crowdfunding, aides publiques
Moins connus, les prêts d’honneur, accordés par des réseaux d’accompagnement comme Initiative France ou Réseau Entreprendre, permettent d’obtenir une somme sans intérêt et sans garantie personnelle. Ce coup de pouce renforce votre crédibilité vis-à-vis des banques.
Le crowdfunding, de plus en plus utilisé dans l’entrepreneuriat, peut également être une piste intéressante si votre projet séduit le grand public.
Enfin, il est toujours possible de vous tourner vers les aides publiques !
Bpifrance, certaines régions ou collectivités locales proposent des subventions ou des prêts à taux préférentiels pour encourager la reprise d’entreprise.
Ces dispositifs, qui restent peu connus, n'en sont pas moins inutiles puisqu'ils peuvent alléger considérablement le poids financier de la transaction.
La fiscalité d'une reprise de fonds de commerce
Une fois la vente effectuée et le fonds de commerce acquis, le travail est loin d'être terminé : il faut désormais s’acquitter de plusieurs obligations fiscales et administratives. Beaucoup d’acheteurs/entrepreneurs sous-estiment cette phase, pourtant si chronophage si elle n'est pas anticipée correctement !
Démarches fiscales immédiates et ponctuelles
Ces obligations fiscales démarrent tôt : dès la signature de l’acte de cession, vous devrez payer des droits d’enregistrement à l’administration fiscale.
Difficile de vous parler d'un montant précis, il varie selon le prix du fonds de commerce et selon un barème progressif : une petite partie exonérée, puis des tranches taxées à différents taux.
À cela s’ajoutent les honoraires du notaire ou de l’avocat (si vous en avez sollicité un), ainsi que les frais de publication dans un journal d’annonces légales.
Dans la foulée, le repreneur doit déclarer la cession du fonds dans un délai d’un mois auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Cette étape est clé car elle permet notamment d’enregistrer le transfert et de calculer les droits dus !
Une inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) est également obligatoire pour officialiser la reprise.
Démarches fiscales récurrentes
Une fois que vous avez achevé et réglé ces premières obligations fiscales, vous allez vous occuper des démarches récurrentes, intimement liées à la santé financière et à la croissance de l'entreprise.
Côté exploitation, les bénéfices générés après l’achat sont soumis à l’impôt, selon la structure juridique choisie.
Si vous exploitez le fonds en entreprise individuelle, les revenus sont imposés à l’impôt sur le revenu (dans la catégorie BIC).
Si vous créez une société (SARL, SAS, etc.), c’est l’impôt sur les sociétés (IS) qui s’applique (le cas de figure le plus populaire).
Dans les deux cas, la TVA est collectée sur les ventes et doit être versée périodiquement (de façon trimestrielle ou annuelle).
Enfin, vous aurez certaines charges annexes à anticiper : la cotisation foncière des entreprises (CFE), les contributions sociales, mais aussi les éventuelles taxes locales selon la nature de l’activité !
| Obligation | Détail | Échéance / Moment clé |
|---|---|---|
| Droits d’enregistrement | Taxe calculée sur le prix du fonds (barème progressif, env. 3 à 5 %) | À payer lors de la signature de l’acte |
| Déclaration de cession | Formalité auprès du SIE pour enregistrer le transfert | Dans le mois suivant la cession |
| Inscription au RCS | Actualisation de l’immatriculation pour le nouveau propriétaire | Dès la reprise effective |
| Impôt sur les bénéfices | IR (BIC) ou IS selon le statut juridique choisi | Annuellement, selon les résultats |
| TVA | Collectée sur les ventes, à reverser à l’État | Mensuelle ou trimestrielle |
| CFE et taxes locales | Contributions dues par toutes les entreprises selon leur activité | Chaque année |
3 erreurs à éviter avant d'acheter un fonds de commerce
Acheter un fonds de commerce semble plus sûr, de prime abord, que la création d'une entreprise de toutes pièces, à condition de ne pas effectuer les erreurs commises par de nombreux repreneurs en manque de préparation... On vous présente les 3 erreurs principales à éviter.
Acheter trop vite
La première erreur, souvent la plus coûteuse, consiste à acheter trop vite sans avoir pris le temps de véritablement analyser la rentabilité réelle du commerce.
L’enthousiasme d’une belle opportunité peut faire oublier la rigueur nécessaire à un audit complet d'un business.
Pourtant c'est clé : avant de signer, il faut examiner les bilans comptables, interroger la clientèle, observer la fréquentation du lieu et comprendre pourquoi le cédant souhaite partir... Soyez vigilants : il y a sans doute des éléments que vous allez occulter pendant votre première analyse de l'entreprise.
C'est cette prise de temps et de recul qui va vous permettre de distinguer si la vente est une bonne affaire ou concerne, au contraire, un commerce en difficulté.
Autre piège fréquent effectué dans la précipitation : négliger le bail commercial. Un loyer trop élevé, une clause restrictive ou une durée restante trop courte peuvent mettre en péril la viabilité du projet, donc n'hésitez pas à faire relire le bail commercial par un professionnel avant toute conclusion de vente.
Omettre les frais annexe
Beaucoup d’acheteurs oublient également d’intégrer les frais annexes dans leur plan de financement. Et ils peuvent peser lourd !
Outre le prix d’achat, vous allez aussi devoir vous acquitter des honoraires du notaire et/ou de l’avocat, des droits d’enregistrement, des frais de publication...
Et ces dépenses, cumulées, ne sont pas anecdotiques et peuvent représenter plusieurs milliers d’euros supplémentaires sur une année !
Sous-estimer la période de transition
Enfin, un point beaucoup plus délicat à anticiper et qui relève souvent d'une erreur psychologique : certains repreneurs sous-estiment la transition après la cession.
Pourtant c'est un fait, la reprise d’une entreprise, même rentable, demande une période d’adaptation, plus ou moins longue.
Idéalement, le cédant devrait accompagner l'acquéreur pendant quelques semaines, voire quelques mois pour lui transmettre les bonnes habitudes, lui faire rencontrer les différents fournisseurs et lui expliquer les clés du fonctionnement quotidien, que ce soit sur le lieu de travail et avec les salariés.
Toujours dans la même veine, certains repreneurs ont tendance à vouloir tout changer trop vite.
Dès qu'ils arrivent, ils veulent transformer le nom, l’offre ou la décoration dès les premières semaines... Même si ça part d'une idée d'améliorer les choses, ça déstabilise la clientèle existante plus qu'autre chose.
Il vaut mieux observer, comprendre le fonctionnement actuel, puis faire évoluer progressivement l’activité pour y apporter sa propre vision, sans changement trop brutale
Acheter un fonds de commerce, c’est entrer dans une histoire déjà écrite pour y apporter votre signature. C’est un projet porteur, à condition d’en maîtriser les étapes : analyse du fonds, financement, aspects juridiques et bonne anticipation fiscale. Avec méthode et accompagnement, la reprise devient une formidable opportunité d’entreprendre plus vite et plus sereinement !
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